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A. CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ LIMITED La société est constituée par le biais de deux documents : Memorandum of association Ce document décrit les bases de la constitution, les détails, droits et obligations de celle-ci en tant que personne morale tel que
Articles of association Ce document traite plus de l'organisation interne de la société tel que
Les documents d'incorporation d'une société doivent être déposés à la "Companies House", pour les sociétés enregistrées en Angleterre et au Pays de Galles.  B. REGISTER OFFICE (SIÈGE SOCIAL) Le siège social de votre société doit impérativement se situer au Royaume-Uni. Il n'existe aucune obligation légale de tenir vos assemblées générales en Grande-Bretagne. Vous recevrez l'entierté de vos correspondances officielles au Register Office. Notre société peut vous offrir un service de domiciliation comprenant:
Certaines options sont possibles tel que le Virtual Office. C. COMPANY'S NAME (DÉNOMINATION SOCIALE) Il n'existe qu'un seul Registre Central des Sociétés "Companies Houses" pour l'Angleterre et le Pays de Galles. Le disponibilité et vérification d'un nom auprès de la "Companies Houses" sont possibles Le nom de votre société doit être unique et ne peut en aucun cas être semblable à une société existante. Certaines utilisations de noms sont interdites ou soumises à autorisation tel que Royal, Trust, Insurance, Bank, etc. D. COMPANY'S OBJECT (OBJET DE LA SOCIÉTÉ) L'objet principal n'est généralement pas précisé à la création, mais celui-ci peut l'être si nécessaire. Cela permet à la société d'exercer toute activité non réglementée. Il est habituel que l'objet social se précise dans les statuts (Memorandum of association) en termes de " General commercial company " ce qui permet toutes activités commerciales. Le code SIC,code attribué suivant la nature de l'activité de la société ne sera attribué qu'après la première année d'activité lors de la publication des comptes annuels (Annual Return) c'est à dire la publication des comptes. Ce code ne sert qu'au recensement des sociétés par activité. E. DURÉE DE LA SOCIÉTÉ La durée de vie d'une société en droit britannique est illimitée. F. LE CAPITAL Comme dans la majorité des systèmes anglo-saxons à l'opposé des systèmes latins, il n'est pas obligatoire de verser le montant du capital de la société sur un compte bloqué avant la création de celle-ci. Une société LTD est créée avec un capital autorisé (Capital inscrit dans les statuts) CAD non libéré (Aucun blocage de fonds sur un compte bancaires) et de celui-ci seule une action doit être libérée par actionnaire et cela pour un montant unitaire de 1£, donc il est important de ne pas confondre capital autorisé et capital libéré, ce qui vous laisse l'entière liberté de choisir votre capital en sachant que le montant généralement utilisé est de 1000£. Il n'existe aucun délai légal dans lequel le capital doit être libéré, ce qui laisse une liberté financière important à chaque entrepreneur. Cette situation laisse toutes libertés aux administrateurs de libérer le capital autorisé dans la limite de celui-ci sans avoir requérir l'autorisation des actionnaires. Cette situation se traduit par le simple fait que pratiquement aucune société en Grande Bretagne ne mentionne son capital sur ses documents officiels. G. MEMBRES (ACTIONNAIRES) Il faut au moins être deux personnes ou entités morales pour créer une Limited mais depuis 1992, la possibilité existe de créer une société avec un seul actionnaire. La séparation entre la propriété de la société et la gérance de celle-ci est bien distincte. Les actionnaires nomment, gèrent et contrôlent un conseil d'administration "Board of Directors" composé de un ou plusieurs administrateurs "director". Chaque action détenue par les actionnaires équivaut à un vote. La responsabilité des actionnaires est limitée au capital libéré, et non pas au capital autorisé soit dans la plupart des cas à 1£. H. LE " DIRECTOR " (ADMINISTRATEUR) La gérance de la société est assurée par le "Board of Directors" conseil d'administration composé de un ou plusieurs administrateurs "director". Ces "directors" administrateurs peuvent être associés ou pas dans la société ils peuvent recevoir de salaire ou être bénévole. Les statuts de la société précisent le nombre d'administrateurs au minimum et maximum que peut contenir le conseil d'administration. Dans le cas d'utilisation de statut standard, la société ne requiert qu'un seul administrateur. Il n y aucune restriction quant à l'autorisation de fonction d'administrateur au sein d'une société limited, ni au niveau de la nationalité, ni au niveau d'une participation minimale au sein de la société, ce qui laisse une entière liberté et plus encore un totale opportunité à chaque entrepreneur même si celui-ci n'as pas les diplômes requis comme demandés dans certains états de la communauté Européenne. Celui-ci peut ne pas recevoir de rémunération ou être rémunérer de différentes manières
I. LE (SECRETARY) SECRÉTAIRE Chaque société limited doit avoir un secrétaire "Secretary" qui ne peut en aucun cas être "Director" sa fonction étant purement administrative. Il est responsable des relations avec les organismes officiels, il gère les affaires courantes
Le secrétaire "Secretary" peut être actionnaire, employé mais également ne pas l'être, il n'y a aucune obligation à cet effet, celui-ci n'a aucune responsabilité juridique s'il ne participe pas à la gestion de l'entreprise. Sa responsabilité peut toutefois être invoquée lors de défaillance dans la déclaration des comptes annuels (Annual Return). Dans la majorité des sociétés la fonction de secrétaire est généralement assurée par un expert-comptable ou par le cabinet de conseil qui a constitué la société. Ce qui vous permet d'être l'unique actionnaire et également l'administrateur de votre société, nous nous occupons des obligations administratives . J. L'IMPOSITION "Inland Revenue" est le nom que porte l'administration fiscale de Grande Bretagne. L'entierté des sociétés résidentes sont assujetties à l'impôt sur les sociétés, sur leurs bénéfices, y compris sur les plus-values en capital. Il existe une panoplie importante de traité de double imposition qui permet d'obtenir de des crédits d'impôts britanniques lorsque la société aura payé des impôts dans d'autres pays. La taxation est basée uniquement sur les profits de la société toutes charges déduites y compris les salaires. Il existe des taux évolutifs d'imposition qui débute à 19 % pour se terminer a 30% pour des structure réalisant un bénéfice de plus de 1.500.000£. Exemple :
Une société au résultat intéressant de 300.000£ ne sera imposable qu'à 19%, nous vous invitons à comparer ce taux d'imposition avec le taux d'imposition de votre pays. Il évident de constater qu l'imposition des sociétés anglaises est un des taux d'imposition les plus bas d'Europe ; il est également possible de mettre une société sans activité en "Dormant" ce qui permet à celle-ci de ne plus être imposable sans pour cela être dans l'obligation de la dissoudre. Grâce aux différentes possibilités que permettent la législation britannique ainsi que les multiples traités de double imposition, il est important de constater qu'il existe une multitude de possibilités de déduction d'impôts suite aux versement de la taxe due à la source sur le versement de dividendes émanant de sources nationales et cela aussi bien pour un résident qu'un non-résident. K. TVA En Grande Bretagne le taux de TVA appliqué est de 17,5%. L'enregistrement à la TVA n'est pas obligatoire pour les sociétés limited. Celle-ci doit s'enregistrer à la TVA seulement si elle pense que son chiffre d'affaires dépassera le seuil d'imposition minimum. Cependant une société peut s'enregistrer à la TVA volontairement même si le chiffre d'affaire ne dépasse pas ce seuil. L'enregistrement à la TVA devient obligatoire lorsque :
L. OBLIGATIONS SOCIALES Au sein de la communauté Européenne et en vertu des dispositions communautaires sociales, Il est prévu que le salarié dépend du régime social de son lieu de travail effectif.
Il est important de constater que les charges salariales d'un employé au Royaume-Uni sont équivalentes à 1/3 des charges dues dans la majorité des pays européens hors nouveaux pays arrivant. L'entierté des charges sociales et patronales sont prélevées çà la source ce qui est nettement plus simple pour une gestion comptable efficace Il existe depuis peu un minimum salarial horaire mais aucune durée minimum légale de travail Le système social britannique est libéral mais par conséquent nettement moins social, ce système est le système par excellence pour des entrepreneurs décidés à être correctement récompensé de leurs efforts. M. OBLIGATIONS COMPTABLES L' "Annual Return" est obligatoire chaque année en Grande-Bretagne, celui doit être déposé dans les délais prévus à la "Companies House", la non déclaration peut-être punie pénalement. Cet "Annual Return" devra contenir les informations suivantes :
L' "accounts" vos comptes annuels peuvent être signé par le secrétaire ou administrateur. Il n'existe aucune obligation que vos comptes annuels soient conformés par un comptable si votre chiffre d'affaire annuel est inférieur à 150.000 £, il suffira dans ce cas de les faire certifiés par un administrateur. Par compte la certification de vos comptes annuels par un "Auditor" commissaires aux comptes devient obligatoire dés le dépassement de ce chiffre. En dessous de 90.000 £ aucun audit ne vous sera demandé, entre les deux, l'audit peut être remplacé un rapport émanant d'un comptable certifié. N. DÉLOCALISATION ET ETABLISSEMENTS Il est très intéressant de délocaliser son activité en gardant comme principe premier que cela nécessite le fait que votre activité ne vous oblige pas avoir un point physique de vente fixe sur votre territoire nationale (Boutiques, magasins, …….). A priori une délocalisation de siége social est particulièrement intéressante pour les activités telles que VAD, E-business - Vente par Internet, Consulting, Gestion de propriétés intellectuelles, Gestion d'images et de noms, etc. …) Il est très important de respecter les lois européennes et nationales mentionnant le fait que tous revenus gagnés sur un territoire national est imposables sur ce même territoire. Il existe dans ce cas, des possibilités d'ouverture et de création de différentes structures. Le siége social de votre société pour un an
Il sera nécessaire de vérifier les différentes démarches avec les autorités dans le pays ou vous désirez constituez cette structure. Actuellement, il est plus que certain que la société de type Limited que propose la Grande Bretagne est des meilleurs outils légales sur le marché pour tout entrepreneur européen décidé à pérenniser son activité et cela aussi bien au niveau européen et international tout en préservant sa liberté d'action. Nous ne pouvons que vous conseiller cette structure, pour plus d'infos, n'hésitez pas à visiter notre page " Questions " ou nous envoyer vos question par e-mail : info@acg-business.com |
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